今年以来，A股市场上出现多起上市公司股东因离婚分割所持公司股份事件，出现多起“天价分手费”“百亿离婚案”，引发市场广泛关注，质疑相关行为涉嫌“绕道减持”。对此，证监会有关部门负责人进行回应。

“股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）、董监高作为‘关键少数’，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。”证监会有关部门负责人近日表示。

离婚，说起来是一件私事，但是对于A股上市公司的大股东、董监高等“关键少数”而言，就不能当成一件私事，更不是一件小事。因为离婚不仅牵涉股东的利益，还牵涉广大股民的利益。市场人士认为，从理论上看，大股东、董监高无论借助哪种形式，使股东身份发生什么变化，都不应改变被分割股份的本来属性和原来所受的限制，需要承担原主体应尽的责任和义务。

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上半年因离婚分割股份事件频出

今年以来，A股上市公司因离婚分割所持公司股份事件频出，受到市场关注。据金杜研究院统计，今年上半年，国内上市公司已至少公告大股东或董事、高管离婚分割A股股份案8件，大股东或董事、高管离婚后计划或实际减持A股股份案9件（去重后15件）。其中，10件的离婚股东为上市公司实际控制人或一致行动人。

上半年，三六零董事长周鸿祎的离婚案颇受关注。4月4日，三六零安全科技股份有限公司发布公告称，公司实际控制人周鸿祎与妻子胡欢办理离婚手续，周鸿祎拟通过非交易过户的方式将其直接持有的三六零股份446585200股转让至胡欢名下；权益变动前周鸿祎占公司总股本比例为11.49%，胡欢未持有公司股份；变动后，周鸿祎占公司股本比例为5.24%，胡欢占公司股本比例为6.25%。公告称，本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化。

三六零在随后的澄清说明公告中表示，本次权益变动不存在规避减持限制的情形，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。周鸿祎作为上市公司实际控制人，承诺于2023年4月4日起未来12个月内不减持其持有的三六零股份；胡欢作为持有上市公司5%以上股份的大股东，承诺于2023年4月4日起未来6个月内不减持其持有的三六零股份；即便未来6至12个月内有相关计划，减持股份数量也不超过公司总股本比例的1.25%，将维持持股比例不低于5%的大股东身份。

三六零公告一经发布，便引发市场关于“天价分手费”“离婚式减持”的讨论。尽管三六零及时发布了澄清公告，但是在下一个交易日开盘，三六零股价仍出现“跳水”，在随后的几个交易日内股价连续下跌。

6月20日晚间，江苏卓胜微电子股份有限公司公告称，公司于近日收到实际控制人之一唐壮的通知，其与易戈兵女士经友好协商，已解除婚姻关系，并就离婚财产分割事宜作出相关安排。唐壮原持有卓胜微无限售条件流通股份40919282股，占卓胜微总股本的7.67%。根据双方签订的《离婚财产分割协议》，唐壮将其持有的卓胜微32757451股股份转让给易戈兵。本次权益变动后，唐壮持有卓胜微股份8161831股，占卓胜微总股本的1.53%，不再是卓胜微持股5%以上股东；易戈兵持有卓胜微股份32757451股，占卓胜微总股本的6.14%，是卓胜微持股5%以上股东。若以6月20日的收盘价计算，32757451股股份对应的总市值约为34.13亿元。

应持续遵守减持有关规定

“大股东、董监高因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。”证监会有关部门负责人强调。

事实上，作为上市公司的自然人股东，尤其是持股比例5%以上的自然人股东，无论是离婚分割股份本身，还是配偶后续减持股份，于离婚前后乃至离婚多年后，在权益变动、控制权结构、上市公司治理、承诺履行、信息披露等各方面均可能对上市公司和中小股东利益产生不同程度的影响。

据了解，大股东等主体主要通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让三种方式减持。对于三种减持方式，监管部门均有限制性要求，如预披露、限制减持比例等。

浙江大学法学院教授李有星认为，离婚之所以能够成为个别上市公司“绕道减持”途径的关键在于，婚姻关系之下夫妻双方为一致行动人，二者所持股份需合并计算；离婚后，理论上则不再是一致行动人，可以各自独立处理所持股份。

金杜研究院此前撰文表示，大股东或董事、高管离婚导致股份在本人与配偶之间进行分割，触发本人/配偶的股份减持/增持行为，各自需要依法履行权益变动披露义务。离婚时，如配偶分得股份为限售股，则其应继续遵守本人所作出的限售、减持等承诺；若分得股份为流通股，则并非必须遵守本人原有承诺，而视其在分割股份时是否作出特别约定或承诺。

不应以任何方式规避减持限制

对于假离婚进而“绕道减持”的行为，监管层一直严格规范。为了防范“绕道减持”行为，监管部门要求上市公司大股东、董监高等“关键少数”在离婚、法人终止、公司分立等过程中，应当切实履行维护公司和中小股东利益的义务，自觉规范减持行为，不得以离婚、法人终止、公司分立等任何方式规避减持限制。

专家表示，理论上，无论借助哪种形式，股东身份发生何种变化，都不应借机规避减持限制，应按照实质重于形式的原则，承担原主体应尽的责任和义务。股东因法人（或者非法人组织）终止、公司分立等非交易过户形式减持，与自然人股东离婚减持原理类似，都存在绕道规避股份减持有关规定的可能性，因此一并纳入规制，适用相同监管要求。

中南财经政法大学兼职教授谭浩俊认为，尽管减持是上市公司股东的权利，股东有权依据自身情况作出是否减持的决定，但是，不规范的减持、动机不纯的减持、转移财产式的减持还是需要规范和控制。

证监会有关部门负责人表示，下一步，证监会将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。

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