证券代码：000540证券简称：中天金融公告编号：2022-23

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中天金融集团股份有限公司

关于出售中天城投集团有限公司100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2021年8月30日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第17次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产出售暨签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）签署《关于收购中天城投集团有限公司之股权转让框架协议》，拟将中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权转让给佳源创盛（指其自身、联合第三方或指定第三方）。

2021年12月1日，公司召开第八届董事会第20次会议，审议通过了《关于出售中天城投集团有限公司100%股权的议案》，同意公司与本次交易受让方佳源创盛和上海杰忠企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海杰忠”）签署《关于中天城投集团有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。交易各方以评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次中天城投100%股权转让价格为890,000万元。独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易完成后，公司将不再持有中天城投股权。

2021年12月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了出售中天城投100%股权交易事项。上述事项的具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》的公司相关公告。

二、本次交易进展情况

（一）第一期股权转让价款支付情况

公司已收到受让方支付的15.8亿元定金，占本次交易股权转让价款的17.75%。根据《股权转让协议》约定，佳源创盛和上海杰忠已向公司出具了书面确认函，该部分定金价款已转为本次交易的第一期股权转让价款。

（二）第二期股权转让价款支付情况

鉴于受让方未按照《股权转让协议》约定向公司支付股权转让价款，公司于2022年1月19日向受让方发出催告函。2022年1月29日，受让方向公司发出《关于〈催告函〉之复函》，受让方结合其自身资金安排，提出了如下付款计划：在2022年3月28日前支付公司《股权转让协议》约定的第二期股权转让价款；在2022年6月28日前分三期付清公司《股权转让协议》约定的第三期股权转让价款，具体将于2022年4月28日、2022年5月28日、2022年6月28日前分别支付公司第三期股权转让价款三分之一的股权转让价款。

根据《关于〈催告函〉之复函》中受让方提出的付款计划，受让方应于2022年3月28日前支付第二期股权转让价款。截至目前，公司尚未收到第二期股权转让价款。

三、对公司的影响和相关说明

（一）本次交易剩余股权转让价款的延期支付对公司经营资金规划造成了一定影响。公司正与受让方商议相关事项，采取必要措施积极催促受让方履行付款义务，切实保障公司及全体股东利益。

（二）截至本公告披露日，中天城投股权交割条件尚未成就，中天城投仍为公司合并报表范围子公司。

（三）公司将根据本次交易事项后续进展情况，及时履行相应决策程序和信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：000540证券简称：中天金融公告编号：2022-24

中天金融集团股份有限公司关于控股股东

协议转让部分公司股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股份转让不触及要约收购；

2.本次股份转让未导致公司控股股东及实际控制人发生变更；

3.本次股份转让事宜尚需深圳证券交易所审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份转让概述

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天金融”）近日收到控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）通知，获悉金世旗控股在申万宏源证券有限公司（作为“证券行业支持民企发展之申万宏源15号单一资产管理计划”管理人）的2笔股票质押合约已到期待购回。根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等相关规定，金世旗控股与申万宏源证券有限公司（作为“证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划”管理人）签订《股份转让协议》（以下简称“本协议”），拟通过协议转让方式将其持有的公司299,401,197股无限售流通股转让给申万宏源证券有限公司，占公司股份总数的4.27%。

本次股份转让后，协议转让双方持股变动情况如下：

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二、股份转让各方基本情况

（一）出质人/出让方（以下简称“甲方”）

1.名称：金世旗国际控股股份有限公司

2.注册资本：30000万元人民币

3.法定代表人：罗玉平

4.统一社会信用代码：91520000789760321U

5.注册地址：贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园2层210

6.经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

（二）受让方（以下简称“乙方”）

1.申万宏源证券有限公司（作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人）

2.注册资本：5350000万元人民币

3.法定代表人：杨玉成

4.统一社会信用代码：913100003244445565

5.注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

6.经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。

（三）质权人（以下简称“丙方”）

1.申万宏源证券有限公司（作为证券行业支持民企发展之申万宏源15号单一资产管理计划管理人）

2.注册资本：5350000万元人民币

3.法定代表人：杨玉成

4.统一社会信用代码：913100003244445565

5.注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

6.经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。

三、股份转让协议的主要内容

截至本协议签署之日，甲方持有中天金融3,234,063,239股股票，占上市公司总股本的46.17%；甲方在丙方存续2笔股票质押合约，待购回本金余额合计为500,000,000元。

甲乙丙三方经充分协商，就甲方将其持有的中天金融299,401,197股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，约定如下：

（一）转让标的股份

甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以中天金融章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

（二）标的股份转让价格

甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70.17%，即标的股份转让价格为1.67元/股，转让价款共计499,999,998.99元。

（三）转让价款的支付方式

乙方应于标的股份转让完成日后3个工作日内，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款。甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

（四）标的股份过户

本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后30个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份转让过户等手续。办理完毕所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

具体内容以各方签署的《股份转让协议》为准。

四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

截至本公告披露日，本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、其他说明

（一）本次股份转让不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

（二）本次股份转让事宜尚需深圳证券交易所审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）公司将持续关注该事项后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》，敬请广大投资者关注公司相关公告，注意投资风险。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2022年3月29日

来源：中国证券报·中证网 作者：

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