经济观察报 记者 梁冀 2022年9月8日，北京国联视讯信息技术股份有限公司（603613.SH，以下简称“国联股份(603613)”）公告称，其提交的拟发行全球存托凭证（Globa lDepositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市的申请获得证监会受理。

9月份以来，已有欣旺达(300207)、乐普医疗(300003)、健康元(600380)先后发布了关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得中国证监会批复的公告。

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去年末至今，在中国企业赴美融资降温之下，“中欧通”明显加速。

年初至今，已有18家A股上市公司已实施或正筹划发行GDR。截至9月9日，已有明阳智能(601615)、科达制造、杉杉股份(600884)、格林美(002340)和国轩高科(002074)等5家A股上市公司成功发行GDR；此外，乐普医疗、健康元等13家上市公司正在筹备发行GDR。

从上市目的地看，瑞士交易所成为首选。除明阳智能选择登陆伦敦证券交易所，其余已发行GDR的公司均选择在瑞士交易所上市；在正筹划发行GDR的13家公司中，有11家明确选定瑞士交易所。

华泰证券策略团队认为，中概股退市阴影下，GDR有望承接融资需求。通过在境外发行GDR，A股上市公司无需在境外直接发行股票即可获得融资。相较于定增、A+H等融资方式，境外发行GDR项目周期较短、审核要求较宽松、发行估值不会大幅打折，且发行对象更广泛且融资币种更丰富，有利于引入境外投资者实现企业的出海愿景。GDR的信息披露要求相对于ADR（美国存托凭证）更宽松，瑞士交易所甚至设定了部分豁免规定。此外，GDR也为境外投资者配置中国权益资产提供了更为便捷的渠道。

GDR发行方兴未艾

GDR是指境内上市公司以A股股票为基础证券，在境外资本市场发行并上市由存托人签发的存托凭证，境外投资者持有存托凭证即可享有境内上市公司对应的基础证券权益。

当前，存托凭证互联互通机制是通过存托凭证开展两个方向业务：一是允许符合条件的沪深上市公司在规定海外交易所发行DR（以下简称“西向业务”，发行DR为GDR）；二是允许符合条件的海外发行人在沪深交易所发行DR（以下简称“东向业务”，发行DR为CDR）。

2021年12月，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，对外将GDR发行目的地从英国拓展至瑞士、德国；对内将上市公司范围从上交所拓展至深交所。2022年3月，沪深交易所发布相关配套业务规则，“沪伦通”正式升级为“中欧通”。

2022年8月31日，锦江酒店成为最新一家宣布在瑞士交易所发行GDR的A股上市公司。公告显示，锦江酒店此次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过2亿股，不超过公司总股本的18.70%。发行目的则拟用于拓展及升级主营业务，进一步推进国际化布局，进行战略收购、补充运营资金等。

2022年7月13日，明阳智能在伦交所发行GDR，募得资金7.07亿美元，这也是“中欧通”实施后首单GDR；7月28日，科达制造、杉杉股份、格林美和国轩高科等4家A股上市公司一齐登陆瑞士交易所。此外，还有13家公司正筹划发行GDR。资料显示，前述4只瑞士交易所GDR发行从公告项目到实施发行用时仅3至4个月。中金公司对此表示，这体现了存托凭证互联互通机制下，GDR的审批、发行等流程较为顺畅，对于发行人而言时间管理预期较为可控。

此前，华泰证券(601688)、中国太保(601601)、国投电力(600886)和长江电力(600900)等4家A股上市公司于2018年底在“沪伦通”机制下在伦交所发行GDR；与此4家上市公司集中在金融、电力等传统领域相比，“中欧通”机制下发行GDR的企业涉及行业更加多元，涵盖新能源、半导体、医药和消费等多个“新经济”领域。上市地选择方面，英国、德国和瑞士均为欧洲的经济和金融中心；但综合来看，伦交所市场规模更大、流动性更好、公众持股比例要求更低；瑞士交易所估值中枢更高，并具备审核时间短、监管要求宽松、地缘政治风险低等优势。

华东一位投行人士向经济观察报表示，A股上市公司赴欧发行GDR，有利于其借助国内国际两个市场配置资源、完成融资并扩大品牌影响力。此外，在中概股仍有退市风险可能性的情况下，欧洲市场也是美股的潜在替代市场，承接中国企业境外融资需求。

中金公司指出，中国“新经济”领域发展趋势方兴未艾，相关企业的出海也是中国的实体企业国际竞争力提升的体现，一方面有利于发行人后续海外业务的开展，另一方面海外投资者也有望更为便利地受益于中国企业成长红利。

长期来看，包括互联互通存托凭证业务在内的中国资本市场国际化建设，在当前中国面临的国内外复杂环境背景下，对中国更紧密地连接世界、世界更全面地认知中国、支持中国企业“走出去”，都具有重要意义。

中概股退市之虞何解

数据显示，截至今年上半年，中国共有6417家上市公司，总市值141万亿元；其中1587家于境外上市，总市值达49.9万亿元，企业数量与市值占全部上市公司比例分别为 24.7%和35.4%。在上市地点上，中国香港和美国两地是主要的目标上市地。

不过，此前中美审计监管事宜一度使中概股面临退市风险。根据2020年12月生效的《外国公司问责法案》，在美上市的中概股将于2024年即面临强制退市风险；若根据《加速外国公司问责法案》，时间窗口将进一步提前至2023年。

2022年7月29日，美国证监会（SEC）更新“预摘牌名单”，阿里巴巴、蘑菇街、猎豹移动与波奇宠物等4家中概股公司新列名单。至此，被SEC列入“预摘牌名单”的中概股公司共14批、159家。

面对可能的自美股退市的风险，部分中概股选择回流至中国香港与新加坡等市场获得上市地位。7月26日，阿里巴巴公告称寻求在港完成自二次上市转换为主要上市，预计在今年年底前生效。阿里巴巴表示，鉴于公司在大中华区拥有大量运营业务，预期双重主要上市地位将有助于扩大投资者基础及带来新增流动性，尤其是可触达更多位于中国及亚洲其他地区的投资者。

面对近160只中概股退市风险，中美两国监管机构于今年8月宣布达成审计监管合作协议。2022年8月26日，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议。

据证监会通报，此次签署的中美审计监管合作协议，主要就双方对相关会计师事务所合作开展日常检查与执法调查作出了具体安排，约定了合作目的、合作范围、合作形式、信息使用、特定数据保护等重要事项。

合作协议重点内容主要包括：一是确立对等原则。协议条款对双方具有同等约束力。中美双方均可依据法定职责，对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，被请求方应在法律允许范围内尽力提供充分协助；二是明确合作范围。合作协议范围包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。其中，中方提供协助的范围也涉及部分为中概股提供审计服务、且审计底稿存放在内地的香港事务所；三是明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访谈和问询。

证监会强调称，审计监管的直接对象是会计师事务所，而非其审计的上市公司。对此，一位供职于美国某会计师事务所的审计人士告诉经济观察报，PCAOB检查审计底稿一般是登录会计师事务所的工作系统进行检查，审计底稿也并非一定会涉及核心的商业数据等，且涉及商业机密的信息也可经过脱敏后事实检查，通常审计人员不会对于会计认定无关的内容做记录。

中国证监会表示，双方将根据合作协议对相关会计师事务所合作开展日常检查与调查活动，并对合作效果作出客观评估。如果后续合作可以满足各自监管需求，则有望解决中概股审计监管问题，从而避免自美被动退市。

中信证券认为，赴港上市仍将是在美中概股规避不确定性的有利选项。从公司层面，地缘政治带来的外部不确定性仍存，未雨绸缪选择备选上市地以对冲外部风险几乎是必选项。香港二次上市或双重上市是确定性较高，且合规成本较低的可行路径。相较于二次上市，双重上市虽然合规成本更高，且便捷性也存在劣势，但由于可被纳入港股通分享中国内地的流动性，因此更受中概公司青睐。另外，由于二次上市对上市年限和市值要求更高，部分中概股只能选择双重上市。其预计，未来中概股将以双重上市为主，潜在市值规模达到1.4万亿港元。

关键词 上市公司 合作协议 会计师事务所