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格隆汇12月23日丨齐合环保(00976.HK)公告，2022年8月10日，卖方Liberty Iron & Metal, Inc.(公司的间接全资附属公司)与AIM(加拿大)订立出售协议I，据此，卖方已有条件同意出售及AIM(加拿大)已有条件同意根据出售协议I的条款以代价I购买销售权益I，相当于Kalischatarra已发行及发行在外股东权益的50%，代价I 1650万美元。出售事项I完成后，集团将不再持有Kalischatarra的任何权益。

2022年8月10日，卖方与AIM(美国)订立出售协议II，据此，卖方已有条件同意出售及AIM(美国)已有条件同意根据出售协议II的条款以代价II购买销售权益II及销售权益III，分别相当于KIM及KNM已发行及发行在外股东权益的50%，代价II 350万美元。执行出售协议II后，出售事项II已于2022年8月10日完成，且集团于本公告日期并无持有KIM及KNM的任何权益。

Kalischatarra于墨西哥成立为合营企业，由卖方及Holding Asesoria分别拥有50%。于本公告日期，Kalischatarra拥有两家附属公司，即Comercializadora de Reciclados Iron, S.A. de C.V.及Recable, S.A. de C.V.，均于墨西哥注册成立，从事买卖各类黑色及有色金属。Kalischatarra于墨西哥北部及西北部共经营十四个废料场。位于墨西哥奇瓦瓦州的其中一个主要废料场配备有粉碎机及粉碎机下游分拣设施，令Kalischatarra能够处理从其所在大部分地点采购的旧废料，并将这些材料主要出售给墨西哥或美国西南部的主要钢厂。除黑色金属回收外，Kalischatarra经营大量的有色金属收集及分拣，主要为铝、不锈钢及铜。

KNM为一家于2011年七月在美国注册成立的新墨西哥州有限公司，主要从事各类黑色及有色金属的买卖、回收及加工。于本公告日期，KNM由AIM(美国)拥有50%的权益及由Holding Asesoria的全资附属公司Kalisch Investment集团拥有50%的权益。

KIM是一家于美国注册成立的德克萨斯州有限公司，主要从事各类黑色及有色金属的买卖、回收及加工。于本公告日期，KIM仅有少量运营业务，其由AIM(美国)拥有50%的权益及由Holding Asesoria的全资附属公司Kalisch Investment集团拥有50%的权益。

自合营企业成立以来，卖方前任管理层与Kalisch家族之间的关系恶劣且于2013年至2016年期间呈恶化趋势，原因为市场状况恶化导致卖方及Scholz均进行多次重组及控制权变更。于2016年12月，集团收购Scholz及卖方控制权发生变更，此后，集团管理层已尝试改善与Kalisch家族的关系。然而，尽管集团管理层在过去几年作出努力，但集团未能制定出可行的解决方案以继续维持与Kalisch家族的业务关系并执行合营企业的业务方向及发展战略。卖方与Kalisch家族存在战略分歧。此外，董事会认为，我们透过合营企业开展的欧洲业务、墨西哥业务及美国东北部业务於客户及╱或供应商方面的协同效应非常低，且在2021年剥离美国大部分不良业务后，墨西哥业务与美国东北部业务之间材料贸易及跨境材料采购的协同效应对集团而言已变得微不足道。

面对控制及整合合营企业业务运营的持续挑战，集团一直难以利用合营企业的资产带动集团於该地区营运及财务的长期可持续发展。透过出售事项出售集团的非核心资产，集团能够稳固其长期战略发展的资源。此外，出售事项将使公司获得新资金，优化资源配置，并促进实现其优先扩大欧洲及中国业务的战略。出售事项亦将为集团产生额外现金流入，并对集团的营运资金及流动资金产生有利影响。

关键词 合营企业 公告日期 有色金属